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福建创元律师事务所关于福建新大陆电脑股份有限公司股权分置改革...

致:福建新大陆电脑股份有限公司

  根据《人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)、《上市公司股东大会投票工作指引(试行)》(下称"《网络投票指引》")、《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则(以下简称《网络投票细则》)、《上市公司股权分置改革管理办法》(下称"《管理办法》")、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(下称"《操作指引》")等法律、法规及公司《章程》的规定,福建创元律师事务所(以下简称“本所”)接受福建新大陆电脑股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席公司股权分置改革相关股东会议(下称"相关股东会议"),对公司本次相关股东会议的召集与召开程序、出席会议的人员资格、审议的事项及表决程序等重要事项的合法性予以核验并出具法律意见。

  本所律师按照律师公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件。

  在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。

  本法律意见书仅供公司为本次相关股东会议之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次相关股东会议决议一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

一、关于相关股东会议的召集与召开程序

(一)相关股东会议的召集

  1、本次相关股东会议由公司董事会召集。2005年9月26日,公司董事会在《中国证券报》、《》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

  经本所律师核查,上述会议通知载明了以下内容:(1)召开会议基本情况;(2)会议审议事项;(3)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式;(4)相关股东会议现场登记方法;(5)参与网络投票的股东的身份认证与投票程序。

  2、2005年10月19日,公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示公告》。

  3、2005年10月27日,公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示公告》。

(二)相关股东会议的召开

  1、本次相关股东会议已于2005年11月1日下午在福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司会议室如期召开,会议由公司董事长先生主持。

  2、股东通过深圳交易系统进行网络投票的时间为2005年10月27日至11月1日每个交易日9:30至11:30和13:00至15:00;股东通过投票系统进行网络投票的时间为2005年10月27日9:30至11月1日15:00期间的任意时间。

  本所律师认为,公司董事会已就本次相关股东会议的召开以公告形式提前三十日通知股东,并在本次相关股东会议召开前发布了两次提示公告;公司本次相关股东会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致,本次相关股东会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《指导意见》、《操作指引》、公司《章程》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。

二、关于出席相关股东会议人员的资格

  1、经本所律师核查,现场出席本次相关股东会议的股东及股东代理人共计5名,代表股份218,348,000股,占公司股份总数的72.40%;现场会议无流通股股东出席。

  2、经本所律师核查,现场出席会议的除上述公司股东及股东代理人外,公司的董事、监事、高级管理人员等参加了本次会议。

  3、根据深圳证券信息有限公司并经公司核查确认,在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的流通股股东共732名,代表股份52,558,575股,占公司流通股股份总数的65.21%,占公司股份总数的17.43%。

  经本所律师核查,出席公司本次相关股东会议上述人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、《指导意见》、《操作指引》、公司《章程》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。

三、关于相关股东会议的审议事项

  本次相关股东会议审议了《福建新大陆电脑股份有限公司股权分置改革方案》。

  经查验,本次相关股东会议的审议事项与召开会议的通知中列明的事项完全一致。

四、关于相关股东会议的表决程序

  1、本次相关股东会议对会议通知中列明的事项进行了审议,会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式进行表决。

  2、出席相关股东会议现场会议的股东及股东代理人以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决,表决时分别进行了点票、计票、监票,并当场宣布表决结果;公司通过深圳证券交易所系统和互联网提供网络投票平台,网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

  3、本次投票表决结束后,公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果。相关股东会议具有表决权的股份总数270,906,575股,占公司总股本的89.82%,其中流通股52,558,575股,非流通股218,348,000股。

  4、全体股东的表决情况:赞成270,133,427股,占相关股东会议有表决权股份总数的99.71%;反对762,868股,占相关股东会议有表决权股份总数的0.28%;弃权10,280股,占相关股东会议有表决权股份总数的0.0038%

  5、流通股股东的表决情况:赞成51,785,427股,占相关股东会议有表决权流通股股份总数的98.53%;反对762,868股,占相关股东会议有表决权流通股股份总数的1.45%;弃权10,280股,占相关股东会议有表决权流通股股份总数的0.02%。

  6、本次相关股东会议的审议事项经全体参会股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过,并经全体参会流通股股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

  本所律师认为,本次相关股东会议的表决方式和表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《管理办法》、《操作指引》、公司《章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、结论意见

  综上所述,本所律师认为,公司本次相关股东会议的召集、召开程序、出席会议的人员资格、审议的事项及表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《管理办法》、《操作指引》、公司《章程》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定,本次相关股东会议通过的决议合法、有效。

  本法律意见书一式六份,无副本。

  (此页无正文)

福建创元律师事务所

经办律师:侯 立

  邓翠红

  二零零五年十一月一日